很多马来西亚企业主以为,转让定价(Transfer Pricing,简称TP)有个“14天规则”,是一个安全网——税收局来查,14天内准备好文件再交上去就没事。
这个理解,从根本上就错了。
“同期文件”不是被查才准备的
先弄懂什么是“同期转让定价文件”(Contemporaneous Transfer Pricing Documentation,简称 CTPD)。
很多人把“同期”理解成“税收局问了再来做”;但税收局2024年《转让定价指南》第11.2段说得明白:同期文件必须在提交该课税年度所得税申报表(如Form e-C)的截止日期之前准备好,并且随时可以提交。
不是被问了才准备,而是本来就得准备好,随时待命。
第一个14天:SMDM阶段
税务审计通常从一封信开始,名为“Surat Memohon Dokumen dan Maklumat”(SMDM),字面意思是索取文件及资料函。
收到SMDM,企业一般有14天回应时间,内容可包括提交转让定价文件。这个阶段可以申请延期,税收局视情况批准,最多再加14天。
很多人以为这就是那个“14天规则”了。还不是。
真正的14天:没有延期,没有例外
真正的TP 14天规则,发生在另一个情境:当企业没有提交CTPD,或者提交的文件不完整、不符合转让定价规则的要求。
这时候,税收局会另外发出一份书面通知(written notice)。通知一到,14天倒计时启动,不接受延期申请。这一点已在税收局2025年举办的转让定价与企业税务合规研讨会上正式确认。
两个阶段,对比一目了然:
| 阶段 | 期限 | 可申请延期? |
| SMDM(审计初步阶段) | 14天 | 可以(最多再14天) |
| 书面通知(TP规则真正触发点) | 14天 | 不可以 |
逾期的代价
2021年前,罚款框架中并没有针对超时提交的专门罚则。
2021年起,《1967年所得税法令》第113B条文生效。在书面通知14天期限内未提交完整CTPD,企业可能面临:
- 罚款 RM20,000 至 RM100,000
- 监禁最长6个月
- 或两者并罚
即使没有进入检控程序,税收局仍可依第113B(4)条文直接征收罚款,金额同样在 RM20,000 至 RM100,000 之间。具体金额按逾期天数计算,从14天期限届满翌日起算,直至企业提交完整合规文件为止。这是依据2025年7月31日起生效的《转让定价税务审计框架》。
逾期罚款金额一览
依据第113B(4)条文,按逾期提交天数征收罚款
| 逾期天数 | 罚款金额(第113B(4)款) |
|---|---|
| 7天以内 | RM20,000 |
| 超过7天至14天 | RM40,000 |
| 超过14天至21天 | RM60,000 |
| 超过21天至28天 | RM80,000 |
| 超过28天 | RM100,000 |
*逾期天数从书面通知发出后14天期限届满翌日起算,直至企业向税收局提交完整同期转让定价文件为止。
值得一提的是,会计期间于2023年5月29日之前开始的纳税人,在第113B(4)条文下的罚款可获得特别减免。2023年5月29日是相关转让定价规则的公告日期。
此外,若审计中出现转让定价调整,企业还须额外面临调整金额最高5%的滞纳金(第140A(3C)条文),不论是否须补缴税款。
举个实例
- 税收局发出SMDM日期为2026年1月5日
- 企业未提交TP文件
- 税收局发出书面通知日期为2026年2月18日
- 14天截止日期是2026年3月3日
若企业于3月9日才提交,逾期6天,依据审计框架将面临RM20,000罚款。罚款金额将在罚款通知书中列明。
要注意:这里算的是日历日,不是工作日,周末和公共假期全部计入。
妙算点评
有些老板觉得公司规模不大、关联方交易金额不高,应该不在TP的管辖范围内——这是误解。除非得到明确的豁免,凡与关联方有交易的企业,TP规则一律需遵从。
真正的风险不在于14天时间够不够,而在于文件根本还没开始准备。TP文件涉及基准分析(benchmarking),从收集数据到完成报告,正常需要几周时间。税收局来了才动手,结果只有一个:来不及。
给自己一个快速的自我评估:
- 公司有没有关联方交易?
- TP文件有没有在报税前备好?
- 万一现在收到书面通知,14天内能不能拿出完整文件?
三个问题,如果有任何一个答案是“不确定”,就该认真看看公司的TP合规状况了。







